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[建行信用卡帐单查询]因原始股股权争议, 两上市公司双陷“马拉松”式诉讼

近来,贝达药业和复旦复华这两家香港交易所分别披露了与股份纷争相关的涉案新闻稿。前者由贝达药业创始时的专利筹资引起,后者与复旦复华创业者时的高管层股权激励有关。这两起迁延日久的民事诉讼,在反复纠缠以后,都还没有最后的结果,两家香港交易所也许都已陷入了“马拉松赛”式的民事诉讼激战。专利入股埋安全隐患,贝达药业香港交易所前就埋雷2018年11月19日,贝达药业股权股份有限公司(股票简称:贝达药业,股票字符:300558.SZ)披露了一则涉诉刑事案件被告撤诉的新闻稿。据该新闻稿披露,11月16日,公司收到杭州市中级人民法院(下述简称:苏州西院)出具的《民事裁定书》,就华裔谢某与公司两者之间的股份纷争一案,准许谢某撤诉。这场源于16多年前的股份纷争,在耗时4年多,地跨美中两国间的民事诉讼以后,还没有最终的结果。据贝达药业招股书披露,早在2014年3月12日,公司就收到了谢某通过加拿大邮局联邦快递邮寄的马萨诸塞州法院(下述简称:康州高等法院)民事法庭、二次修订后的起诉状和其他立法文档。谢某将公司追加为其起诉BETA PHARMA INC.(加拿大贝塔医药公司,即贝达药业创始大股东,下述简称:BETA)、BETA PHARMA

SCIENTIFIC,INC.和华裔张某一案的联合原告。在二次修订后的判决书中,谢某认为在其受雇于BETA其间,是2002年“ERFR代谢物磷酸化酶抑制剂”加拿大专利技术的发明者与申请者之一(该专利权是制造目前为止贝达药业架构的产品硫酸巴伯替尼的主要新技术,从2013年到2016年下半年,公司各期的的产品集中度超过98%以上),与其他4名申请者享有该专利权的产权。根据贝达药业创始大股东丁订明、江苏济和工商持续发展股份有限公司(下述简称:济和工商)与BETA,在国外联合融资设立公司创立贝达受限的合资企业融资协定,丁订明与济和工商总计持有贝达受限45%的股份,BETA持有贝达受限45%的股份,另10%股份将由贝达受限架构研制的团队持有。谢某自认为:于2002年12月5日到2012年11月受雇于贝达受限,在公司向中华人民共和国政府提出“863工程项目”申请时,曾多次是架构研制的团队中的主要核心成员,曾多次为硫酸巴伯替尼的研制作出巨大贡献,公司应根据上述合资企业融资协定的约定,授予其部份股份。可是,公司除了向谢某支付薪水以外,没有向其发行过任何股权。因此,在康州高等法院的诉讼,谢某提出贝达药业应向其支付赔偿,并向其发行公司股权的诉求。根据贝达药业聘请的加拿大辩护律师经纪公司提供的立法看法,由于谢某的判决书在邮寄步骤中存在缺陷,其诉求与客观事实或有出入,且因贝达药业未在马萨诸塞州开展任何的业务,康州高等法院缺乏对贝达药业的司法权,因此加拿大辩护律师推测谢某的上述诉求将不会获得康州高等法院的支持。也许正是因为康州高等法院对贝达药业缺乏司法权,谢某将其民事诉讼的“第二作战”搬到了国外。2017年7月31日,苏州西院受理了谢某诉贝达药业、BETA和张某的股权转让纷争。谢某因张某持股100%的BETA,将其享有产权的专利权,作为无形资产筹资设立贝达受限,涉嫌侵犯谢某基本权利,故而向苏州西院提出下述诉求:判令停止侵占谢某研制并取得加拿大专利权的技术成果作为贝达药业的原始股份;并要求判令在专利权研究成果入股贝达药业50%的股份中,其五分之一,即10%的股份归属谢某所有;此外,应向谢某赔偿3,000万元。但是贝达药业非常认同谢某的说法,据公司香港交易所时的招股书和辩护律师工作报告披露,2002年3月28日,张某、谢某和其他三名申请者,联合向加拿大专利权和商标局提交专利并获得受理。2002年11月6日,五名专利人与张某子公司控股的BETA签署《保密协定》,五人“以员工身分确认所有发现、发明、改进和技术发展的著作权和商业利益归属BETA所有,所有相关的加拿大和外国专利均属于BETA所有。”之后的2002年11月20日,丁订明、苏州济和高科技融资股份有限公司(该公司本名为江苏济和工商持续发展股份有限公司)和BETA签署《新技术筹资股份入股协议》,表示同意合资企业创办公司。其中BETA以所拥有的“EGFR代谢物磷酸化酶抑制剂”作为新技术投入,股份500万元,占2002年设立贝达受限时,注册资本的50%。因BETA以协定受让方法取得相关专利权的全部专利权基本权利,并已在加拿大专利权商标局兼办相关事宜变更,应当是该专利技术的唯一权利人,应当无权通过协定约定以专利技术股份入股公司。感叹公说公有理,婆说婆有理,究竟谁有理呢?在一年零四个月的案件以后,不知是什么因素,谢某忽然申请撤诉,并获得了苏州西院的准许。难道说,民事诉讼两国在庭外达成了和解?可是截至2018年12月18日,贝达药业仍未通过新闻稿披露,谢某向康州高等法院起诉的案件是否早已了结。股改导致的股份纷争,复旦复华态度值得肯定与贝达药业涉及民事诉讼的经历时间尺度相比,复旦复华的涉诉星期堪称棋逢对手。2018年12月15日,天津复旦复华科技股份股份有限公司(股票简称:复旦复华,股票字符:600624.SH)披露了《涉及民事诉讼的成果新闻稿》。据该新闻稿披露,12月13日,公司收到苏州市第二中级最高人民法院(下述简称:天津二中院)送达的《应诉申请表》。多场早已打了长达四年的诉讼,在二审终结以后,又被最低法发回天津二中院驳回。胞弟创业的继承人与代持大股东两者之间,关于被代持股权转让价款2,163.94万元的纷争,究竟鹿死谁手?犹未可知。此案的缘由,来自一同空难事件。据复旦复华2004年报告披露,2004年11月21日,公司董事长、董事长陈苏阳车祸遇到事故。早在公司1993年1月5日香港交易所以前,陈苏阳就已担任董事长、董事长职位,属于公司创业者元勋。陈苏阳在世曾获公司颁发给其一个人的股份认证,该认证载明陈苏阳持有公司创业者奖赏股201.30万股,由于近代因素,这些股权由公司控股大股东复旦大学持有。2009年9月3日到11月23日其间,复旦大学将相关股权通过二级消费市场转让,但是没有将转让股权所得现金返还给陈苏阳的继承人。陈苏阳的继承人桂亚宁(陈苏阳之妻)、陈宁迪(陈苏阳之子)交由辩护律师要求复旦大学和复旦复华返还相关股款,无果。截至2014年8月11日,桂、陈母子俩仍然没有获得股款返还。于是,桂、陈母女两人,以及陈苏阳的姊妹陈苏宁、尹小南、尹小申和尹小整(下述简称:陈苏阳继承人)因公司产权(即股份)纷争向天津二中院起诉复旦大学和复旦复华。在该案中,陈苏阳继承人的诉求为:判令复旦大学和复旦复华返还抛售股权现金2,163.94万元,以及从2009年11月24日到具体返还抛售股款之日为止的贷款伤亡,以上述2,163.94万元为序数,按同期中央银行利息汇率计息,两者总计额度为2,754.96万元。在这场纠纷中,三方各执一词:在陈苏阳继承人看来,陈苏阳在世具体拥有复旦复华公司的创业者奖赏股,复旦大学关于创业者奖赏股需要向中华民国教育部等相关政府机构报批才能颁布的说法,在过往20年中未曾提起,不能成立。复旦大学是相关股权的代持者、抛售者和抛售款占有者,而复旦复华则是股权认证的发放者、统合管理方和公司股票抛售的联合实施者,两家的单位长年占用抛售股权所得巨额现金,侵害了陈苏阳继承人的个人财产产权。但是从复旦大学的视角来看,上述创业者奖赏股来源于以前复旦大学持有复旦复华的7.5%发起者股权,属于国营企业法人股,即国营企业企事业国有企业,需要违法向中华民国教育部等有关机构报审、报批才能颁布,因上述奖赏股予以审批,因此陈苏阳的继承人不对争论股权享有产权,也不具有要求返还公司股票抛售款的相关基本权利。而且,复旦大学与陈苏阳两者之间不存在交由持股的合约,也未发生具体股份交由的关系。而复旦复华则认为,公司早已多次向复旦大学报送创业者奖赏股抛售款重新分配计划,但是复旦大学至今未有将抛售款划转给公司,公司未占用上述现金,因此也没有返款责任。值得一提,公司认为,存在争论的创业者奖赏股,无需向中华民国教育部等部门报批,复旦大学关于公司不予配合的说法不成立,复旦大学提供的确实与创业者奖赏股的归属没有的关系,原本的安排是为了使公司股份分置进行改革得以成功通过,非常意味着创业者奖赏股的持有人早已强迫交出股权。2016年5月,天津二中院作出一审判决:因法院认同复旦大学提出的争论股权物理性质为国营企业法人股,属于企事业国有企业,相关股份仍未具体归属陈苏阳名下,陈苏阳继承人不具有起诉前提,因此判决驳回陈苏阳继承人的起诉。因陈苏阳继承人不服一审判决,向苏州市人民法院(下述简称:天津高等法院)上诉,该案二审于2016年9月20日开庭审理。陈苏阳继承人认为,一审裁定存在适用法律正确和违背基本上确实的状况,向天津高等法院提出了撤消天津二中院一审裁定,命令天津二中院案件本案的诉讼请求。可是,2016年12月,在天津高等法院作出的维持原判中,因陈苏阳所持股份认证无碱基序号,涉案的创业者奖赏股的最后权属仍未具体,是否属于陈苏阳名下财产存疑,法庭认为陈苏阳继承人不符合起诉前提。因此终审裁定,驳回陈苏阳继承人上诉,维持一审判决。一年以后,在陈苏阳继承人锲而不舍的再审申请之下,2017年12月11日,复旦复华收到了最低法的再审刑事案件应诉申请表,最低法裁定驳回此案。根据于2018年4月最低法出具的民事裁定书披露,最低法认为:一、二审法庭在予以单一案件的只能,就以创业者奖赏股最后权属仍未具体为由,认为陈苏阳继承人不符合起诉前提,裁定驳回起诉,其适用法律正确。因此裁定,撤消以前两次案件的判决,由苏州市二中院备案受理,驳回此案。2018年12月15日,在这场民事诉讼早已停滞了四年零四个月以后,复旦复华又一次收到苏州市二中院的应诉申请表。除了贷款额度由于星期的推移提高至1,138.78万元以外,其他诉讼请求跟四年前完全完全相同。最后,天津二中院会支持复旦大学的国有企业不可侵犯的看法?还是支持陈苏阳继承人的诉求?让我们拭目以待。

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